К основному контенту

Проверь свой Устав! Защити себя!


Вирус, сжирающий здравый смысл и уважение к закону, поселился в судах.
Здесь я только про уставы ООО, коих в России уже чуть менее трёх миллионов.
Не успели ещё бухгалтеры прийти в себя от Обзора Верховного Суда от 25 декабря 2019 года о необходимости нотариального заверения решений не только собраний участников, но и единственного участника ООО (если в уставе правильно не указан альтернативный способ подтверждения таких решений), как тут новая напасть.

Новость ещё не случилась.

Решение о ней Верховный Суд РФ примет только 31 марта сего года, но многие юристы уже радостно приветствуют её.
Нотариусы с этим не согласны, но их никто и не спрашивает.
Суть будущей новости сводится к следующему.
Если в уставе не указано какое-то условие, требующее совершить какое-то действие, а лишь указан порядок совершения такого действия, то суды и юристы считают, что и условие в этом случае присутствует в уставе. Незримо присутствует.
Иными словами они считают, что инструкция по эксплуатации кофеварки является самой кофеваркой.

Как вы думаете – такое может быть?

Вот и я думал, что не может. Но тут один мой клиент прислал ссылку на дело о Стилхеде, сказав, что и у него в уставе такое же, и что надо срочно что-то с этим делать.
Законом предусмотрено, что любой участник ООО может подарить свою долю третьему лицу, если это не запрещено уставом общества.
И согласия других участников на дарение участником своей доли кому бы то ни было не требуется, если о необходимости получения такого согласия прямо не указано в уставе.
Порядок же получения согласия установлен законом и не может быть изменён уставом. Т.е. этот порядок действует независимо от того, указан сам этот порядок в уставе или нет. (Императив)
Суды (при явной поддержке юристов) пришли к выводу, что если в уставе нет указания на необходимость получения согласия, но воспроизведён (дословно из закона) порядок получения такого согласия, то стало быть и получать такое согласие необходимо.
Т.е. если вы в магазине купили карту и компас, то вы обязаны идти в поход.
Т.ч. уважаемые бухгалтеры, участники и прочие сочувствующие, проверьте свой устав ещё раз и, внося правильные изменения об альтернативных способах подтверждения решений участников, уберите из своего устава всё лишнее, мешающее вам спокойно жить и работать.

Подробнее в статье "О вреде императива в уставе"
на сайте www.ustav.ooo

Комментарии

Популярные сообщения из этого блога

Устав "Звёздный сокол 2.0" (2020)

Скоро пора будет просыпаться, и приниматься за работу в новом качестве. Для решения возникших задач необходимы будут и новые инструменты. Ультрасовременный двухстраничный открытый Устав " Звёздный сокол 2.0 " для ООО с одним или более участниками – один из таких инструментов предпринимателя, созданный в мае 2020 года. Устав " Звёздный сокол 2.0 " составлен с использованием лучших практик начала двадцатых годов двадцать первого века. Соответствует законодательству мая 2020 года. Выверен и максимально сбалансирован по отношению к требованиям предпринимателей, закона, ФНС и ВС России. Содержит альтернативный способ подтверждения принятия собранием решений путём подписания протокола частью участников. Указано о безнотариальном подтверждении решений единственного участника. Предусмотрена возможность принятия решений собрания заочным голосованием (опросным путём). Всё соответствует закону и обзору ВС РФ от 25.12.2019. Ознакомить

Сбербанк убедил нотариусов отказаться от закона и здравого смысла

Об абсурдности выводов Обзора Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 о возможности нотариусом удостоверить факт принятия решения единственным участником общества ООО было написано много. Например, в публикации  Доверенность на принятие решений . И вот нотариусам всё-таки разрешили подтверждать факт принятия решений единственным участником ООО путём выдачи свидетельства. Сбербанк сумел убедить Нотариальную палату Санкт-Петербурга отказаться от соблюдений закона и здравого смысла. Позиция Методического Совета Нотариальной палаты Санкт-Петербурга в статье  Нотариусам разрешили выдавать свидетельства на сайте www.ustav.ooo Дополнительный материал: Подтверждение решений участников ООО в 2020 году

Правила выбора Типовых уставов

  Дорожная карта Типового устава   25 ноября 2020 года заработали Новые формы заявлений для регистрации юридических лиц, и у обществ с ограниченной ответственностью появилась возможность вести свою деятельность на основании Типовых уставов. Типовые уставы разработало и утвердило Министерство экономического развития Российской Федерации ещё в 2018 году (приказ от 01.08.2018 № 411 ).  Министерство юстиции этот приказ зарегистрировало, подтвердив, тем самым, их соответствие действующему законодательству.  ФНС тогда же пообещала разработать сервис по поиску Типового устава.  Но действительно ли так сложно из 36-ти Типовых уставов выбрать один для своего общества, если возникло желание перейти на Типовой устав?  Нет. На самом деле всё очень просто. Из всех 36-ти Типовых уставов выбирать можно только из двух: Типовой устав №3 Типовой устав №21 (лучше и весьма символично) Из анализа всех 36-ти Типовых уставов следует, что 34 устава содержат либо внутренние противоречия, ли